Adiós a la OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell: qué es una OPA, motivos del fracaso y consecuencias inmediatas
Hablamos de OPA hostil cuando no existe acuerdo con el consejo de administración de la empresa objetivo.
La operación corporativa más seguida del año en la banca española descarriló este jueves 16 de octubre. La CNMV comunicó que la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell solo fue aceptada por el 25,47% de los derechos de voto, lejos del 30% que habría permitido abrir la vía de una oferta obligatoria posterior y aún más del 50,01% que el propio folleto fijaba como umbral de éxito para consumar el control. Con este resultado, la fusión que hubiese alumbrado el segundo grupo financiero por negocio en España queda sin efecto: CaixaBank seguirá liderando por tamaño, Santander conservará la segunda posición y BBVA y Sabadell permanecerán como tercer y cuarto grupo, respectivamente.
El diseño de la oferta contemplaba una posible renuncia a la condición del 50,01% si la aceptación quedaba entre el 30% y el 50%. No ocurrió. Al no alcanzarse ni ese 30%, la OPA queda sin efecto. En términos de escala potencial, la integración habría rondado los 980.115 millones de euros en activos, con una red conjunta de 6.833 oficinas y unos 140.003 empleados (cifras ya descontando TSB), pero ese escenario se cierra tras el rechazo de los accionistas de Sabadell.
¿Qué es una OPA y cuándo se vuelve “hostil”?
Pero el interés de esta situación ha traspasado el sector económico y ha alcanzado un auge notorio de interés entre el resto de españoles. Lo podemos ver claramente si usamos Google Trends, la herramienta de Google que analiza las tendencias del momento y la evolución de las mismas en búsquedas. Si buscamos "OPA", no solo se ve claramente un aumento de búsquedas tras el anuncio del fracaso, sino que además se aprecian consultas secundarias como "¿Qué es una OPA hostil?". Y precisamente estas son las dudas que nos proponemos despejar a continuación.
Una OPA (Oferta Pública de Adquisición) es el procedimiento por el que una o varias sociedades se dirigen a todos los accionistas de una cotizada para comprar sus acciones (o valores que dan derecho a ellas) a un precio de canje que puede ser en efectivo, en acciones o mixto. La norma distingue entre obligatorias (por toma de control, exclusión, etc., suelen lanzarse por el 100% y sin condiciones) y voluntarias (pueden someterse a condiciones y no tienen requisitos legales de precio o porcentaje).
Hablamos de OPA hostil cuando no existe acuerdo con el consejo de administración de la empresa objetivo. La oferente acude directamente a los accionistas, pese a la oposición de la dirección. Lo contrario es una OPA amistosa, pactada con el consejo o con accionistas significativos de la opada. El calificativo “hostil” describe la relación entre las compañías, no el interés económico para el accionista.
Para qué sirve una OPA hostil y por qué se intenta
Este tipo de ofertas buscan tomar el control pese al rechazo del consejo. Las motivaciones son variadas: capturar sinergias y reordenar negocios que, a juicio de la oferente, están mal gestionados; reforzar posición competitiva en mercados clave; acceder a activos (tecnología, clientes, patentes, redes) o a presencia geográfica que sería más lenta o costosa por vías orgánicas. También pueden intentar consolidar sectores fragmentados o reducir solapamientos con competidores.
Consecuencias típicas: accionistas, empleados y mercados
Para el accionista, la OPA suele llegar con una prima sobre la cotización que cristaliza en una ganancia inmediata si acude. La otra cara es la incertidumbre: si la oferta se prolonga o fracasa, las acciones pueden volverse más volátiles. En el empleo, estos procesos abren periodos de inestabilidad por posibles solapamientos de redes y servicios; la productividad sufre mientras se aclara el perímetro y la nueva organización. En los mercados, una OPA relevante introduce volatilidad sectorial y puede reconfigurar cuotas y márgenes: a veces mejora la eficiencia del sistema; otras, alimenta el debate sobre competencia y riesgo sistémico si el grupo resultante se hace muy grande.
¿Por qué fracasó la de BBVA sobre Sabadell?
El punto técnico es claro: aceptación insuficiente. La CNMV certificó un 25,47%. El folleto permitía seguir adelante si se superaba el 30% (abriendo la puerta a una OPA obligatoria posterior) e incluso renunciar al 50,01% si el rango quedaba entre 30% y 50%. Al no franquear ese primer escalón, la oferta cae automáticamente. En paralelo, el Gobierno había autorizado la operación con condiciones estrictas para proteger el interés general, entre ellas la exigencia de un respaldo mayoritario de los accionistas de Sabadell.
¿Y ahora qué para clientes y accionistas?
Para los clientes de ambas entidades, un resultado negativo como este no provoca cambios inmediatos en cuentas, hipotecas o condiciones. A medio plazo, los bancos siguen su hoja de ruta sin la integración. Para los accionistas, el desenlace evita el escenario de canje y deja la evolución de precio sujeta al desempeño independiente de cada banco. Quienes acudieron a una oferta que no alcanza el umbral pueden tener implicaciones fiscales distintas a las previstas en caso de éxito y neutralidad, por lo que conviene asesorarse.