Claves de la junta de accionistas de Ferrovial: apoyos, detractores y la vía para tumbar la salida

La suerte está echada. En realidad, y contra lo que pueda creer cualquier 'César', todavía no. Tan sólo quedan unas horas antes de que tenga lugar la histórica junta general de accionistas en la que, si todo va sobre el guion, Ferrovial verá bendecida su decisión de trasladar la sede social de España a Países Bajos. Una operación salida que la constructora española justifica que, en líneas generales, es necesaria para ser más competitiva y atractiva a ojos de los inversores y cotizar en la Bolsa de Nueva York sin salirse del parqué del Ibex. Y una marcha que ni gusta, ni comprende el Ministerio de Hacienda y, por extensión, el propio Gobierno.

En este sentido, y según ha publicado El País citando a fuentes conocedoras de la operación, Ferrovial trabaja in extremis para atar el máximo número de apoyos antes de que llegue el momento marcado en rojo en el calendario. Las 12.00 horas de este jueves 12 de abril, en la que comenzará una junta general de accionistas bajo una atención mediática sin precedentes en la historia de la compañía. 

No obstante, el único punto de los trece a abordar que realmente acaparará el foco será el décimo, donde se deberá decidir sobre una fusión transfronteriza intracomunitaria mediante la cual Ferrovial pasará a ser absorbida por su filial holandesa, Ferrovial International SE (FISE).

Estas son todas las claves necesarias para comprender cómo llegan a la histórica cita los distintos bandos en el accionariado de uno de los gigantes de la construcción española, pero más allá de los partidarios y detractores al traslado también entra en juego los escenarios que pueden producirse para tratar de tumbar la operación salida o que esta le salga muy -pero que muy- cara a Ferrovial.

¿Será aprobada el cambio de sede social a Ámsterdam?

Aunque el Gobierno se reservaba para el lunes un último as en la manga para tratar de convencer al accionariado de que no apoyen el traslado a Países Bajos, la carta en la que informaba de que es posible cotizar tanto en Wall Street como en Madrid sin necesidad de caminar entre tulipanes fiscales, las posiciones entre partidarios y detractores a la salida apenas han variado.

Según han comunicado fuentes expertas a El País, Ferrovial tiene atada ya la mayoría absoluta que necesita para que se dé luz verde al cambio de sede social y también está garantizado que la junta contará con más del 80% del quórum preciso. Es decir, salvo un giro inesperado de última hora, la operación será aprobada.

¿Quién está a favor de la salida y quién no?

Buena parte de las cartas ya están sobre la mesa boca arriba. Sobre todo las que llevan el apellido Del Pino. En este sentido, es de sobra conocida la postura a favor del traslado del presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, quien cuenta con el 20,45% de la constructora, a través de la entidad holandesa Rijn Capital. 

En esa línea cuenta con una importante aliada, su hermana, María del Pino, que controla un 8,20% de la constructora a través de la sociedad española Menosmares. También está garantizado el apoyo del fondo TCI (The Children’s Investment Fund), que gestiona de forma indirecta y directa un 6,5% de la compañía.

No obstante, también hay quien difiere de la operación internacional. En la propia familia Del Pino. Se trata de Leopoldo, otro de los hermanos, que cuenta con el 4,25% de Ferrovial a través de su sociedad patrimonial, Siemprelara. Tanto ésta como la residencia fiscal de Leopoldo están fijadas en España. 

El que es el cuarto accionista del grupo de infraestructuras sí está a favor de que Ferrovial cotice en la Bolsa de Nueva York paralelamente con la del Ibex, pero manteniendo la sede en España; según publicó El Confidencial a finales del pasado mes. La postura de Leopoldo del Pino pasaría por retrasar el desembarco en Wall Street que se prevé para finales de año. El objetivo sería el de aguardar a que España actualice el marco operativo y normativo para que su presencia en las dos bolsas esté totalmente garantizada.

La otra gran resistencia a la salida de Ferrovial la ostentaba hasta la mañana de este miércoles Norges Bank, el fondo soberano de Noruega, que cuenta con un 1,5% del capital de la constructora y que el martes comunicaba que votaría en contra esgrimiendo que la legislación neerlandesa restringe más que la española el poder de los accionistas con menor peso. Sin embargo, y según ha adelantado el diario económico Expansión, se habría producido un cambio de última hora. 

Este fondo de pensiones que gestiona más de un billón de euros en activos, según fuentes del mercado recabadas por el mencionado periódico salmón, habría aplicado un análisis a la fusión inversa de Ferrovial con su filial holandesa similar al que efectúa cuando se unen dos sociedades de distintos propietarios. Otras fuentes apuntan a que Noruega habría jugado especial importancia en este giro, dando un espaldarazo a Rafael del Pino.

¿Cómo se materializaría la marcha de Ferrovial de España?

Con la votación prácticamente decantada, la siguiente gran pregunta es cómo se produciría esa operación salida de la constructora que durante años se nutrió de contratos millonarios de obra pública en España. La antes mencionada absorción por parte de la filial neerlandesa sería relativamente sencilla y rápida.

Para empezar, la fusión deberá acogerse al régimen de neutralidad fiscal y debe ser  comunicada a la Agencia Tributaria -el mismo organismo que ya ha advertido que no encuentra suficiente motivación en los argumentos económicos expuestos por Ferrovial-. Para ello se empleará un tipo de canje de una acción ordinaria de nueva emisión de FISE -la filial holandesa que absorberá a su matriz- por cada acción de Ferrovial. No llevará ninguna compensación complementaria.

Una vez se presente la escritura de fusión en Ámsterdam, la fusión será efectiva a las 00:00 horas del día siguiente. Desde ese momento, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial serán considerados de FISE, pero la clave es que también lo serán a efectos contables desde el 1 de enero de 2023.

Las opciones de los accionistas y la única vía para tumbar el traslado

¿Quiere decir todo lo expuesto que no hay forma posible de que se evite el traslado de la sede social de Ferrovial a Países Bajos. Ni de lejos. A partir de mañana comenzará a hablarse -con más fuerza aún- de una figura denominada derecho de separación. Esta es la única vía que podría hacer encallar el traslado.  

En realidad, la verdadera prueba de fuego a la marcha de Ferrovial de España comenzará cuando, previsiblemente, se apruebe este martes. A partir de la publicación el Boletín Oficial del Estado (BOE) del acuerdo de aprobación de la fusión se abrirá un plazo de un mes en el que los accionistas contrarios podrán ejercer este derecho. Recibirían así una contraprestación de 26,0075 euros por acción.

Se trata del mismo plazo también para los acreedores, que deberán manifestar previamente su postura de rechazo en la junta. La otra gran pregunta es hasta qué punto una fuga de accionistas sería suficiente para encallar la decisión. Ferrovial ya ha puesto cifra. La operación está condicionada a que los derechos de separación no excedan los 500 millones, o en otras palabras, el equivalente al 2,5 % del capital. Ese es el corte en el que se ha determinado que podría afectar negativamente a la compañía en términos financiero y de rating -calificación bursátil-.