Todos los caminos llevan a la OPA: 5 claves para no perderte entre tanto dividendo de BBVA para hacerse con Sabadell

No, no es amor. Lo que BBVA siente por el Banco Sabadell, se llama obsesión. La entidad que lidera Carlos Torres ha superado todo tipo de obstáculos, con cesiones por el camino, y ha llegado al momento decisivo, con esperanzas de que los accionistas del banco catalán acaben aceptando la OPA hostil.

Aunque todavía falta saber si ocurrirá con la última oferta presentada o con una segunda hipotética que mejore las condiciones. De hecho, antes de que se sepa el resultado, que lo anunciará la CNMV en las próximas horas, Sabadell ha barrido para casa y ha asegurado que sólo el 1,1% de los accionistas ha aceptado la oferta. Pero falta que la CNMV dicte sentencia.

El periplo no ha sido para nada agradable. Fue el 9 de mayo de 2022 cuando la entidad vasca hizo pública su intención de absorber Sabadell, con una propuesta que ha ido modificando por el camino.

Así fue cómo se arrancó, proponiendo una acción de nueva emisión por 4,83 acciones de Sabadell, según la primera oferta que presento ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Se trataba de una primera del 30% del valor a cierre de la entidad catalana el 29 de abril de 2024.

Los vaivenes de la operación no han sido una anécdota. La OPA hostil ha ido evolucionando desde entonces a un terreno cada vez más complicado para las intenciones del equipo de Carlos Torres. Pero ni la limitación del Gobierno a su impacto ni los compromisos adquiridos ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) han sido suficientes para que sólo haya obstáculo que impida la absorción. El más importante: los accionistas del banco que lidera Josep Oliu.

Se agota el crédito

Hasta llegar a este punto hay que retroceder un poco en el tiempo. En concreto, 526 días, desde que BBVA decidió dar el paso al frente y anunciar que entre sus planes se encontraba el de absorber el Banco Sabadell.

Desde ese momento, la entidad de Carlos Torres ha tenido que cumplir con los requisitos habituales de una OPA hostil. El primero de ellos, el visto bueno del Banco Central Europeo (BCE). La entidad de Christine Lagarde notificó en septiembre de 2024 su no oposición a la operación.

En la fase 2 de la oferta, fue el turno de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Tras poner en marcha un exhaustivo examen del interés de BBVA por Sabadell, con largas reuniones, el 30 de abril de 2025 terminó dando la autorización, acordando unos compromisos con la entidad vasca. Entre ellas, publicitar una cuenta para clientes vulnerables, avisar a los clientes del banco catalán de los cambios de condiciones, no abandonar ningún municipio, mantener las condiciones de crédito a pymes y no modificar la política actual de comisiones.

El relevante papel del Gobierno 

Pero llegó el turno del Gobierno. El Ejecutivo central tenía que valorar la viabilidad de la operación y, desde el principio, algunos de sus miembros se mostraron contrarios a la operación. La vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, tachó de "muy mala noticia" los planes de BBVA.

¿Y por qué lo dijo? Porque considera que una fusión entre la entidad de Carlos Torres y el Sabadell, cree que tendría "una afectación muy negativa" en el empleo, los servicios públicos y la economía española. "Hoy es imposible vivir sin acceso a las entidades financieras, por tanto, va a haber un riesgo clave en esta materia", advirtió antes de tomar una decisión.

Por primera vez en la historia, el Gobierno decidió abrir una consulta pública sobre la OPA para comprobar si respetaba "el interés general" de la ciudadanía. Tras la presión de Bruselas porque considera que no había razones para retener la transacción y conocer la opinión de la gente, el Consejo de Ministros decidió dar un "sí", pero condicionado, muy condicionado.

El pasado 24 de junio, autorizó la oferta hostil de BBVA, con una serie de requisitos: que durante los tres próximos años ambas entidades mantengan su personalidad jurídica y patrimonio separados, confirmar de los compromisos establecidos ante la CNMC y otros criterios adicionales, como la cohesión territorial, la protección de los trabajadores o la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico.

El cambio en la oferta

Aunque había grandes dudas sobre qué podía pasar tras las exigencias del Gobierno, BBVA decidió seguir adelante. Seis días después de la postura de Moncloa, la entidad vasca informó en un comunicado a la CNMV que había decidido "no desistir de la oferta y, por lo tanto, la misma se mantiene vigente conforme a lo previsto en la normativa aplicable".

A principios de septiembre, la CNMV decidió bendecir la operación y autorizó el último folleto que BBVA había presentado para convencer a los accionistas de Sabadell: con una acción de nueva emisión de BBVA, más 0,70 céntimos por cada 5,5483 acciones de la entidad catalana.

Pero el banco que lidera Carlos Torres tenía otra variable con la que igual no había contado: el valor de mercado de Sabadell había crecido de forma exponencial en el último año hasta alcanzar los 3,30 euros por acción a fecha de cierre del pasado 30 de septiembre.

El Consejo de Administración de BBVA decidió mejorar la oferta en un 10%. "La contraprestación pasa a ser enteramente en acciones, por lo que los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso", explicó en un comunicado.

La oferta consiste en una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Sabadell. "La oferta supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por acción, es decir, en niveles máximos en más de una década", aseguró la entidad.

Acción-istas

"¿Después de todo este tiempo? Siempre". Esa respuesta que Snape dio al director de Hogwarts, Albus Dumbledore, en la saga Harry Potter- no cuento por qué para no hacer spoilers, parece estar grabada a fuego en los despachos de la planta noble del BBVA. 

La entidad de Carlos Torres ya va con todo a absorber el Banco Sabadell. Pero no depende y sí depende de lo que hagan ellos. De momento, la oferta mejorada ha hecho que la fecha final para tomar una decisión para los accionistas del banco catalán se haya retrasado hasta este 10 de octubre.

El Consejo de Sabadell rechazó a finales de septiembre la nueva propuesta y recomendó no vender. Pese a las dudas que podría haber con el segundo accionista de Sabadell, Zurich, terminó siguiendo la línea marcada por los dirigentes de la entidad. Ha habido un consejero, David Martínez. el mayor inversor con asiento en dicho Consejo, anunció que él sí va a vender. 

El consejero delegado de BBVA, Onur Genç, destacó este martes que confían en que la aceptación superará ampliamente el 50%. Pese a que parece que todo esto podría terminar con el posible 'no' de los accionistas, aunque el CEO de la entidad vasca lo ve muy improbable, siempre quedará una segunda OPA que sirva para mejorar las condiciones y convencer a los accionistas. Mientras tanto, Genç avisa: "Los accionistas que no acudan ahora a la OPA quedarán fuera, sin beneficiarse del precio ofrecido".

El balón sigue estando en el tejado de los accionistas de Sabadell, mientras las pullas publicitarias entre unos y otros no dejan de sucederse. El libro de la OPA hostil está en sus capítulos finales y sólo queda por saber quiénes serán felices y comerán perdices.